【弼兴法谈】从《狂飙》泰叔失势看公司法的重要性

大型扫黑除恶电视剧《狂飙》，以2006年故事线为主的剧情，在第26集中，该集高启盛下线、李响下线、泰叔失势、安欣降职、安孟分手、书高决裂的剧情也将这部剧狂飙到了高潮。泰叔失势不仅是高启强从卖鱼贩到黑恶势力大佬身份上的一个重要转折点，更是为后期剧情高启强在京海的地位做了铺垫。泰叔失势的情节大家想必也很清楚，关键剧情发生在一次公司会议上，那么这到底是一场什么样的会议，让我们从公司法角度来一探究竟。

根据《公司法》第七十一条之规定，有限责任公司股权转让一般有内转和外转两种形式，其中内转是指股东之间相互转让全部或部分股权，外转是指股东向股东以外的人转让股权。

剧中，会议结束后，律师表示“本月三日，吴起先生将其名下百分之八的股权正式转让给高启强先生；本月六日，金志勇先生，与高启强先生签订股权转让协议，将其在建工集团百分之十六的股权进行转让，截止到今天上午，高启强先生共占有百分之五十一点一的股权，是建工集团目前最大的股东。”高启强在泰叔在毫不知情的情况下摇身变成了公司的最大股东，可见高启强作为建工集团股东是通过股权内转与建工集团其他股东私下签署了股权转让给协议，所以才致使泰叔丧失了大股东的身份及对公司的实际控制权。那么公司法定的转让程序及要求是什么样？

以上，股权的内部转让，公司法上无硬性条件限制，实践中股东可以在公司章程中另行规定。从剧中泰叔失势来看，正是因为没有对股权内部转让作出限制，才会导致被迫退位。实践中，为保障公司控制地位，可以针对股东内部转让的情形在转让限制性条件、转让金额、履行方式等方面视实际需求加以规范。

有限责任公司的两会是企业的定海神针，责任及职能清晰的两会助力企业稳步发展。企业设立之初即应关注规范企业治理制度，并在公司运营中适时调整治理体系，从泰叔失势给到公司治理及股权制衡方面的启示如下：

1. 明晰两会职责内容：制定可操作性强的公司章程，充分适用法律上允许章程弹性规定的职责范围，完善或补签股东协议；

2. 规范两会召开程序：明确“两会”议事规则，规范会议程序，建立合法清晰完备会议制度；

3. 制定合适表决机制：股东间为实现平衡与制约，除法律硬性规定的表决事项及表决比例外，可根据股东间实际情况设置合适的表决事项及表决比例，并且通过一票否决、一致行动协议等机制来保障特定事项的决策权。

4. 设置灵活股转条件：充分适用公司法关于股权转让允许“章程自治”的规定，制定符合股东合作，利益共赢的股权转让规则。

 “市场经济就是法治经济”，企业作为微观经济主体，只有将法律风险管理提升到战略高度，才能真正提高竞争力，延长生存期限，最大程度实现共赢。

李梦园律师能熟练地用中英双语提供民商事争议解决服务及日常咨询服务，尤其擅长为国内外客户提供商标、著作权、域名、商业秘密、专利、不正当竞争、名誉权等争议解决服务。执业以来，李梦园律师始终致力于知识产权保护业务开发和深度研究，在商标、专利、不正当竞争等各个领域均积累了丰富的业务经验，多次成功地为客户建立知识产权法律保护系统。

自2016年起至今，李梦园律师在上海市知识产权服务中心担任特聘讲师讲授商标法、著作权法、民诉法、民法、行政法，2018年被聘为徐汇区专业人民调解中心知识产权纠纷特邀调解员，2020年被选为上海律师协会知识产权业务研究委员会干事，2021年及2022年均受邀至同济大学上海国际知识产权学院为研究生授课，曾参与编写最高人民法院司法案例研究院《知识产权司法案例状态研究报告》、上海市律师协会特邀会员工作委员会主编的《公司法务业务操作指引》。

全律师有多领域民商事诉讼经验，曾任上市公司企业法务，可以为客户提供民商事争议解决服务及日常咨询服务。全律师擅长企业合规、公司法、合同纠纷、劳动争议解决、侵权赔偿、动拆迁、婚姻家庭等领域。